根據(jù)2024年越南財(cái)報(bào)顯示，今年前兩個(gè)月最大的投資來(lái)源地都是越南在亞洲地區(qū)的傳統(tǒng)伙伴，包括新加坡、中國(guó)香港、日本、中國(guó)大陸和韓國(guó)，占新簽投資項(xiàng)目的 77%，占注冊(cè)資本總額的近 85.5%。

本文將詳細(xì)介紹外資在越南投資企業(yè)涉及到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及內(nèi)地投資越南將涉及的ODI備案流程。

外資投資越南路徑

外國(guó)投資者一般可以通過(guò)以下四個(gè)路徑對(duì)越南進(jìn)行投資：

（一）在越南新設(shè)立投資實(shí)體；

（二）收購(gòu)現(xiàn)有越南公司股權(quán)；

（三）收購(gòu)現(xiàn)有越南公司資產(chǎn)；

（四）簽署商業(yè)合作合同。

外國(guó)投資者在以股權(quán)并購(gòu)的方式在越南開(kāi)展投資活動(dòng)時(shí)，需遵循越南投資法、企業(yè)法及競(jìng)爭(zhēng)法等法律規(guī)定的股權(quán)并購(gòu)要求及程序，而我國(guó)國(guó)內(nèi)企業(yè)對(duì)外投資，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)等，就需要進(jìn)行ODI備案，否則，企業(yè)資金無(wú)法合規(guī)出境，盈利也無(wú)法流入國(guó)內(nèi)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批

如擬進(jìn)行的外資股權(quán)并購(gòu)存在以下任一情形，則在開(kāi)展股權(quán)并購(gòu)前須向省級(jí)計(jì)劃與投資部門申請(qǐng)并取得有關(guān)外資股權(quán)并購(gòu)的核準(zhǔn)：
（1）目標(biāo)公司的所屬行業(yè)為限制外商投資的行業(yè)且收購(gòu)將導(dǎo)致外資比例增加；
（2）收購(gòu)將導(dǎo)致目標(biāo)公司的外資比例超過(guò)50%，包括外資比例由50%或以下增加到50%以上以及外資比例由50%以上再進(jìn)一步增加；
（3）目標(biāo)公司享有可能對(duì)國(guó)防和安全有影響區(qū)域（如海島、邊境和沿海地區(qū)）的土地使用權(quán)。

反壟斷申報(bào)及審查

根據(jù)越南競(jìng)爭(zhēng)法之規(guī)定，如外資股權(quán)并購(gòu)涉及的交易方的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)額、交易額或市場(chǎng)份額的總合達(dá)到一定門檻，則在進(jìn)行有關(guān)股權(quán)并購(gòu)之前須向有關(guān)主管機(jī)關(guān)進(jìn)行申報(bào)并獲得批準(zhǔn)。

股權(quán)變更登記

在完成上述步驟后，或如不涉及上述步驟（視情況而定），目標(biāo)公司必須更新 ERC 和（或）變更公司登記（通知）；如果目標(biāo)公司是一家股份公司，則目標(biāo)公司需向越南計(jì)劃投資部做出其境外股權(quán)結(jié)構(gòu)信息變更的通知。

根據(jù)法律規(guī)定，在提交完整有效的申請(qǐng)之日起的三個(gè)工作日內(nèi)，許可證頒發(fā)機(jī)構(gòu)將視情況簽發(fā)一份經(jīng)修訂的 ERC 或一份變更確認(rèn)函。

越南法律并不要求收購(gòu)現(xiàn)有公司股份（股權(quán)）的外國(guó)投資者更新該目標(biāo)公司的投資登記證（Investment Registration Certificate, IRC）。如果 IRC 上仍然記錄賣方是目標(biāo)公司的投資者，買方有權(quán)要求更新 IRC，以完全刪除對(duì)賣方在 IRC 上的信息。

ODI備案流程

1、發(fā)改委立項(xiàng)

向發(fā)改部門及委會(huì)部門申請(qǐng)項(xiàng)目，報(bào)送項(xiàng)目信息，境內(nèi)投資人簽署各項(xiàng)所需法律文件，待發(fā)改部門核準(zhǔn)或備案，發(fā)放核準(zhǔn)文件或備案通知書(shū)。

2、商務(wù)部審批發(fā)證

商務(wù)部門核準(zhǔn)或備案，發(fā)放《企業(yè)境外投資證書(shū)》，企業(yè)應(yīng)在收到證書(shū)2年在境外開(kāi)展投資。

3、外匯管理局備案

銀行放外匯，外管局監(jiān)管。投資金額500萬(wàn)美金以上的，需向外管部門匯報(bào)。外管部門審核后，向境內(nèi)企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。

4、在銀行完成外匯登記手續(xù)。

ODI辦理?xiàng)l件及所需資料

ODI辦理?xiàng)l件

1. 具有企業(yè)法人資格；

2. 企業(yè)在國(guó)內(nèi)違法記錄，資信良好；

3. 投資項(xiàng)目不得涉及敏感國(guó)家、地區(qū)及行業(yè)；

4. 企業(yè)自身資金、人員、技術(shù)和管理上具有跨國(guó)公司的比較優(yōu)勢(shì)。

所需資料

1. 發(fā)改委備案請(qǐng)示文件；

2. 境外投資備案表；

3. 營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

4. 境外投資真實(shí)性承諾書(shū)；

5. 項(xiàng)目背景說(shuō)明；

6. 追溯至終實(shí)際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖；

7. 資金證明(存款證明原件)；

8. 審計(jì)報(bào)告。

ODI注意事項(xiàng)

1、商務(wù)部門的《企業(yè)境外投資證書(shū)》，自發(fā)證之日起，兩年內(nèi)匯出投資款，則證書(shū)有效；如沒(méi)有匯出，需要辦理證書(shū)注銷手續(xù)。

2、發(fā)改部門的《境外投資項(xiàng)目備案/核準(zhǔn)通知書(shū)》，自發(fā)證之日起，兩年有效期，到期后失效，無(wú)需辦理注銷手續(xù)。

3、越南屬于一帶一路沿線國(guó)家，是境外投資鼓勵(lì)類型項(xiàng)目，能快速批準(zhǔn)境外投資備案ODI。

中越稅收協(xié)定

（1）股息預(yù)提稅：雖然越南政府與中國(guó)政府簽訂的稅收協(xié)定規(guī)定股息預(yù)提稅稅率為 10％，但目前越南國(guó)內(nèi)對(duì)股息收入不征稅；

（2）利息預(yù)提稅：協(xié)定稅率為 10％，按照孰低原則執(zhí)行越南國(guó)內(nèi)低稅率，為 5％；

（3）特許權(quán)使用費(fèi)及技術(shù)費(fèi)預(yù)提稅：稅率為10％；

（4）管理服務(wù)費(fèi)預(yù)提稅：一般服務(wù)稅率為5％；餐廳、酒店、賭場(chǎng)管理服務(wù)稅率為 10％。